Wystąpienie: Jarosław Sachajko

Pani Marszałek! Panie Ministrze! Wysoka Izbo! Druk nr 2224 jest reklamowany jako uproszczenie dla rynku niepublicznych funduszy inwestycyjnych, ale w tej wersji to uproszczenie odbywa się kosztem bezpieczeństwa obrotu i pewności prawa inwestorów.

Po pierwsze, projekt przenosi ciężar rejestracji certyfikatów z modelu depozytowego na ewidencję uczestników, czyli rozwiązania bardziej rozproszonego organizacyjnie, i robi to bez wystarczająco twardych bezpieczników. Największy problem jest prosty. Jeżeli zapis w ewidencji równa się prawo, to ewidencja staje się sercem całego systemu. Każdy błąd wpisu, opóźnienie, nieprawidłowa blokada czy brak integralności danych nie jest drobną usterką administracyjną, ale potencjalnym sporem o własność i roszczenia, a tam, gdzie system jest rozproszony, pojawia się nierówny poziom odporności operacyjnej i cyberbezpieczeństwa między podmiotami. Ustawa mówi o bezpieczeństwie i integralności, ale nie daje w tym kształcie gwarancji, że standard będzie realnie jednolity i egzekwowany.

Po drugie, pojawia się ryzyko decyzji podejmowanych przy niskiej aktywności inwestorów. Zmiana systemu rejestracji może w praktyce przesądzić o tym, jak zabezpieczone są prawa z certyfikatów, a projekt dopuszcza, by po dwóch prawidłowo zwołanych zgromadzeniach rozstrzygała większość obecnych. To jest proszenie się o konflikt - mała frekwencja, wielkie decyzje, a skutki ponoszą także nieobecni.

Po trzecie, w tle mamy narrację o deregulacji, a tak naprawdę dokłada się stałe obowiązki. To może być do udźwignięcia dla dużych struktur, ale dla części rynku będzie to po prostu kolejny ciężar, z ryzykiem sankcji i błędów raportowych, bez proporcjonalnego zysku w przejrzystości.

Wysoka Izbo! W obecnym kształcie to nie jest bezpieczna modernizacja. Jeżeli ustawodawca chce dopuścić ewidencyjny model rejestracji, to musi dołożyć twarde warunki: minimalne standardy IT i cyberbezpieczeństwo, obowiązkowe audyty, jasną odpowiedzialność za błąd ewidencji, mocniejsze progi decyzyjne po stronie inwestorów oraz realistyczne vacatio legis. Bez tych bezpieczników ta ustawa przeniesie ryzyko z systemu na uczestników rynku, a to jest kierunek, którego nie powinniśmy popierać. Dziękuję.